独自生活在运河边农村的老太太周瑾突然确诊脑瘤，漂泊在外地的子女不得不回乡照顾。大女儿苏念真在上海经营留学咨询机构，正在经历第二次离婚，她坚持要给母亲最好的治疗；小儿子苏念清是个四处漂泊的导游，他支持母亲放下，接受生命的无常。在死亡面前，周瑾寻找着精神的归宿，苏念真和苏念清在不断发现母亲秘密的同时，正与故乡失去最后的联系。

三十多岁的保险评估员何伟(徐峥饰)干净斯文、气质儒雅，妻子肖风(陶虹)刚刚怀孕，生活平静而从容。肖风的父母早年间死于非命，留下肖风和妹妹肖可(高圆圆饰)相依为命。自幼年起，肖可一直被脑瘤折磨着，这个可怕的东西几乎和她一起在成长。再一次的病理报告呈现，她的日子不多了。二十岁的肖可希望能够在她有限的生命里感受一次轰轰烈烈的爱情。她遇到了一个和她同样郁郁寡欢，行为怪异的林先生，他们的爱情开始升温。突然间她发现了一个恐怖的线索，让她发誓要找到当年杀害自己父母的凶手，她把追踪目标锁定在自己的姐夫——当年只有十三岁的